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關于合作設立基金管理公司并發起設立并購基金的公告
2019-023
 更新時間:2019-10-09 09:30:19 ]

重要內容提示:

l  擬投資標的名稱:(1)浙江浙能普華股權投資有限公司(最終名稱以工商核準登記為準,以下簡稱“浙能普華”);(2)浙江浙能普華產業并購基金(有限合伙)(最終名稱以工商核準登記為準,以下簡稱“并購基金”)。

l  擬投資金額:(1)浙江浙能電力股份有限公司(以下簡稱“公司”或“浙能電力”)擬投資450萬元參與設立浙能普華;(2)浙能電力擬作為有限合伙人認繳出資3億元投資首期并購基金。

 

一、對外投資概述

為促進公司轉型升級,優化公司產業結構,進一步挖掘產業及資本的深度融合,(1)浙能電力擬與浙江普華天勤股權投資管理有限公司(以下簡稱“普華天勤”)、金華興艾信息科技合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“金華興艾”)共同以現金出資1000萬元設立浙能普華,其中浙能電力出資450萬元,持有浙能普華45%的股權;(2)浙能電力、普華天勤及金華興艾擬簽署《關于合作設立浙江浙能普華股權投資有限公司并發起設立基金的合作框架協議》(以下簡稱“《合作框架協議》”),浙能電力、普華天勤和其關聯公司擬作為有限合伙人,浙能普華擬作為普通合伙人,共同以現金出資發起設立并購基金。并購基金首期認繳出資規模10億元,浙能電力擬認繳3億元。

由于浙能電力為浙能普華的第一大股東,并擬推薦公司副總經理、財務負責人、董事會秘書曹路為浙能普華董事長人選,根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定,本次對外投資構成關聯交易。

本次對外投資事項已經公司第三屆董事會第十三次會議、第三屆監事會第十次會議審議通過。公司董事會在審議本議案時,關聯董事孫瑋恒、王建堂、應苗富回避表決。表決結果:6票同意;0票反對;0票棄權。本次對外投資事項屬于公司董事會的審批權限,無需提交公司股東大會審議。

本次對外投資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

 

二、合作方基本情況

(一)浙江普華天勤股權投資管理有限公司

類型:有限責任公司(自然人投資或控股)

住所:浙江省蘭溪市蘭江街道李漁路162

注冊資本:3750.000000萬人民幣

法定代表人:沈琴華

經營范圍:股權投資管理及相關咨詢服務,經濟信息咨詢(除期貨、證券等金融業務咨詢)

普華天勤未持有公司股份,與公司及公司控股股東、實際控制人等不存在關聯關系,亦不存在其他利益安排。

(二)金華興艾信息科技合伙企業(有限合伙)

類型:有限合伙企業

主要經營場所:浙江省金華市蘭溪市蘭江街道振興路508B810室(自主申報)

執行事務合伙人:徐月飛

經營范圍:從事信息科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓;企業管理咨詢、商務信息咨詢(以上項目除期貨、證券等金融業務咨詢,未經金融等行業監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集(融)資等金融業務)。

金華興艾為浙能普華管理團隊(專職)的持股平臺,未持有公司股份。

 

三、投資標的基本情況

(一)浙能普華的基本情況

1、基本情況

名稱:浙江浙能普華股權投資有限公司(暫定名,最終名稱以工商核準登記為準)

注冊地:浙江省杭州市

經營范圍:投資管理,實業投資,投資咨詢(除證券期貨)(以公司登記機關核定的經營范圍為準)。

2、股權結構

注冊資本1000萬元,其中浙能電力出資45%,普華天勤出資35%,金華興艾出資20%

3、董監事

董事會由5名董事組成,其中浙能電力提名2名,普華天勤提名2名,金華興艾提名1名,由股東會選舉產生。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

不設監事會,設監事2名,浙能電力、普華天勤各推薦1名,由股東會選舉產生。

 

(二)并購基金的基本情況及《合作框架協議》的主要內容

并購基金采用有限合伙制,浙能普華為普通合伙人,浙能電力、普華天勤及其他社會資本為有限合伙人。

1、基金規模

并購基金總規模50億元,首期認繳出資10億元。

首期基金中,浙能普華認繳1000萬元,浙能電力認繳3億元,普華天勤和其關聯公司認繳1.5億元,其余5.4億元為其他社會資本。

2、基金期限

并購基金存續期限為5+2+2年,即投資期5年,退出期2年,延長期2年。基金期限的延長需經全體合伙人同意方可通過。

3、基金管理人

浙能普華設立后,將及時申請基金管理人資格,浙能普華在中國基金業協會辦理私募基金管理人登記后作為并購基金的受托管理人。

4、主要投資領域:能源產業鏈上下游的優質項目。

5、投資決策

投資決策委員會是并購基金的最高投資決策機構,由5-7名委員組成,由浙能普華委派。其中,浙能電力可推薦2名,普華天勤可推薦2名,另1-3名根據并購基金實際情況確定。

投資決策程序采用投票制,一人一票,全票通過方為有效。

6、管理費及業績報酬

投資期內,管理費按有限合伙人認繳出資總額的2%/年收取。退出期內,按有限合伙人尚未退出項目的認繳出資總額的2%/年收取。清算期間不收取管理費。

進行收益分配時,并購基金將取得的投資項目收益和本金在扣除并購基金應承擔的相關稅、費后,向全體合伙人進行分配。

并購基金可分配資金的分配順序為:

第一:彌補本基金之前的虧損(如有);

第二:由全體合伙人按實繳出資比例分配全體合伙人的本金,直至全體合伙人的實繳出資額全部收回;

第三:再有余額,由全體合伙人按實繳出資比例分配全體合伙人的優先回報,直到全體合伙人基礎年化收益率達到8%(單利);

第四:經過上述分配后的余額的20%向普通合伙人進行分配,剩余80%在全體合伙人之間按實繳出資比例進行分配。

 

(三)公司及控股股東、實際控制人的董事、監事、高級管理人員在浙能普華的任職情況

公司擬推薦副總經理、財務負責人、董事會秘書曹路為浙能普華董事長人選,曹路兼任浙能普華董事長期間,不直接或間接持有浙能普華、金華興艾的股份或參與認購并購基金份額。

 

四、對外投資的目的及存在的風險

公司本次對外投資的目的在于通過與專業投資團隊合作,借助專業投資團隊的專業能力,發揮產業與資本雙重優勢,共同發掘項目資源,共同推進項目投資。

本次投資具有投資周期長、流動性低的特點,投資運作過程中將受宏觀經濟、行業周期、投資標的、公司經營管理、交易方案等多種因素影響,存在投資失敗或虧損等不能實現預期收益的風險。

 

五、對外投資的審議程序

公司于2019920日以通訊方式召開第三屆董事會第十三次會議、第三屆監事會第十次會議,審議通過《關于合作設立基金管理公司并發起設立并購基金的議案》,會議形成如下決議:(1)同意公司與普華天勤、金華興艾共同以現金出資設立浙能普華,注冊資本1000萬元,浙能電力出資450萬元持有45%股權。(2)同意公司作為有限合伙人向并購基金認繳出資3億元。(3)同意授權公司經營層簽署《合作框架協議》、《浙江浙能普華股權投資有限公司章程》及其他成立浙能普華所需的相關文件;同意授權公司經營層在與《合作框架協議》原則一致的前提下,簽署并購基金的《有限合伙協議》及設立并購基金所需的相關文件。

公司董事會在審議本議案時,關聯董事孫瑋恒、王建堂、應苗富回避表決,全體獨立董事均對議案表示同意。表決結果:6票同意;0票反對;0票棄權。

公司獨立董事就本次關聯交易發表的獨立意見為:

1、本次交易的相關議案在提交本次董事會會議審議前已經我們事先認可。

2、公司本次對外投資有利于促進公司轉型升級,優化公司產業結構,進一步挖掘產業及資本的深度融合,在關聯交易審議時關聯董事回避表決,符合公司法和公司章程的規定。獨立董事同意本次關聯交易。

 

特此公告。

 

                                        浙江浙能電力股份有限公司董事會

                                               2019921

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